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ST集成正在籌劃的重大資産出售

時間:2019-05-09 13:53來源:未知 作者:gp188 點擊:
這是個讓投資者痛心的敗局,當年曾因旗下锂電池資産盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成,沒想到在新能源汽車大發展的今天,這家公司卻已經淪爲*ST集成。爲此,公司近期啓動了核心爲剝離锂電池
  這是個讓投資者痛心的敗局,當年曾因旗下锂電池資産盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成,沒想到在新能源汽車大發展的今天,這家公司卻已經淪爲*ST集成。爲此,公司近期啓動了核心爲剝離锂電池业务的资产腾挪,直指2019年扭亏保壳。
  
  爲何曾被寄予厚望、擲重金打造的锂電池主業,如今成了“棄子”,不忍直面?興敗之間,*ST集成浪費數年寶貴成長期,而民企锂電池龍頭甯德時代卻迅猛壯大。這雖然只是頹敗個案,但逆勢衰敗如許,敗後又施行“鴕鳥式”資産騰挪,其教訓與背後問題,值得監管部門深入探究。
  
  细查发现,*ST集成正在籌劃的重大資産出售,实则是一系列极为复杂的股权腾挪,在不改变经营实质的背景下,有意通过精妙财技实现保壳。
  
  縱覽整個交易,*ST集成將旗下锂電池業務相關資産的控制權轉讓給常州市金壇區國資;重組完成後,*ST集成實際依舊持有锂電池業務相關資産的股權,明面上將控股變爲參股。
  
  *ST集成宣稱,通過此次重組可以剝離虧損的锂電池業務,降低經營負擔,提升資産質量。但實質上,公司在交易中並未回收任何現金。交易對手方也未對锂電池業務注入新的資金,相關資産依舊在,談何出售、如何提升?
  
  進一步研究重組方案,疑惑陡增。交易對手方常州市金壇區國資實力如何?爲何此前曾接受來自*ST集成方面最高額度10億元的財務資助?*ST集成轉讓锂電池業務控制權爲何“零對價”?此次重組是業務戰略的實施,還是資本運作的産物?锂電池業務資産未來如何起死回生?
  
  但放寬視野看,這次重組背後,是*ST集成慘淡的經營現狀及嚴峻的“保殼”壓力。
  
  重組方案披露後,*ST集成緊接著公告了一次會計政策變更,其將自2019年1月起調整非交易性權益工具投資的會計處理。這是理解此次重組的堂奧之一——通過一系列的股權騰挪,*ST集成將锂電業務虧損奇迹般“搬出”利潤表,力爭2019年盈利以保殼。
  
  根據最新回複函,重組以及會計政策調整將對*ST集成利潤表産生重大影響,2019年一季度歸屬母公司股東淨利潤將從虧損2897萬元,立即跳升爲盈利1.05億元。
  
  控制權的“花式轉移”
  
  細查公司本次重大資産交易細節,顯得頗爲吊詭,名義上爲出售锂電池資産,實則是锂電池業務相關資産控制權的“花式”轉移,公司並未真正、徹底地剝離锂電池業務。
  
  據*ST集成披露的重大資産出售報告書,公司擬將旗下現有锂電池業務資産(包括但不限于锂電洛陽、锂電科技以及锂電研究院等公司股權)以锂電科技爲平台進行重組,並將上述資産控制權轉讓給常州市金壇區國資方面。
  
  目前, *ST集成直接持有中航锂电(洛阳)有限公司(下称“锂电洛阳”)63.98%的股权,并通过锂电洛阳间接持有中航锂电科技有限公司(下称“锂电科技”)30%的股权,锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权,借此,*ST集成不光控股锂电洛阳,同时间接控制锂电科技;此外,*ST集成直接持有锂电研究院35%的股权。
  
  本次交易的第一步,*ST集成控股的锂電洛陽擬將持有的锂電科技30%股權轉讓至*ST集成,該項交易作價10.94億元左右。同時,相關方約定*ST集成替代锂電洛陽取得對锂電科技的控制權。
  
  也就是說,锂電科技由*ST集成孫公司變爲子公司,與锂電洛陽平級,並成爲整合平台。
  
  交易的第二步,*ST集成再將所持锂電洛陽45%股權轉讓至锂電科技。披露顯示,*ST集成將锂電洛陽45%股權轉讓至锂電科技的交易作價同樣約爲10.94億元。
  
  價款如何支付?在第一步交易中,*ST集成應付锂電洛陽股權轉讓款10.94億元左右,在第二步交易中,锂電科技應付*ST集成股權轉讓款約10.94億元,三方簽署《債權轉讓暨抵銷協議》,約定锂電科技支付*ST集成的股權轉讓款與*ST集成支付锂電洛陽的股權轉讓款同時結清,直接由锂電科技支付锂電洛陽10.94億元。
  
  上述股權轉讓完成後,锂電科技擬修改《公司章程》,並改選董事會,*ST集成不再控制锂電科技(以及其控制的锂電洛陽),金沙投資將控股锂電科技(以及其控制的锂電洛陽),常州市金壇區政府通過金沙投資、華科投資合計持有锂電科技70%股權,成爲锂電科技實際控制人。
  
  最後一步,*ST集成將其持有的剩余18.98%锂電洛陽股權與35%锂電研究院股權、金沙投資將其持有的9.38%锂電洛陽股權、華科投資將其持有的65%锂電研究院股權對锂電科技進行增資。
  
  由此,*ST集成將原有锂電池資産、業務統一歸到锂電科技旗下,而*ST集成對锂電科技的持股比例升至35.84%,但锂電科技的控制權被轉交他方。
  
  由此來看,锂電池資産依然在*ST集成麾下,關鍵區別在于——不再由公司控股。這是*ST集成本次故事的核心鋪墊。
  
  重組背後疑窦叢生
  
  公司本次重組背後疑窦叢生,也引起了監管部門的關注和重點問詢。其中一大疑問是常州市金壇區國資爲何接手“燙手山芋”,又何來信心比央企平台更能做好锂電池業務?
  
  縱觀*ST集成本次重組,有諸多疑問待解。
  
  第一大疑問是,常州市金壇區國資爲何接手“燙手山芋”,又何來信心比央企平台更能做好锂電池業務?
  
  先來看一筆財務資助交易。2018年初,*ST集成公告稱,控股子公司中航锂電(江蘇)有限公司擬以結余自有資金向常州市金壇區政府旗下的常州金沙資金管理有限公司(下稱“金沙資管”)提供最高不超過10億元的財務資助,期限不超過一年。該次財務資助由金壇投資提供連帶責任保證擔保。
  
  這兩年,*ST集成境遇艱難,中航锂電(江蘇)有限公司的日子也不好過,其2017年末所有者權益僅27.7億元左右,2017年虧損近億元。然而,在這樣的情況下,中航锂電(江蘇)有限公司還向常州市金壇區政府旗下平台提供財務資助。
  
  *ST集成與常州市金壇區國資的借款交易及“友好”關系,是否與本次重組有關?
  
  另一方面,锂電池業務發展需要巨額持續資本性投入,依托此前多年資金投入,*ST集成锂電池業務尚難取得成功,如今資金捉襟見肘的地方區域性國資,如何做好锂電池業務,頗爲值得觀望。
  
  關于重組的第二大疑問,更直接涉及交易合規性及幕後安排等問題。這也是監管部門問詢的重點。
  
  深交所重點問詢了控制權無對價解除的問題。報告書披露,*ST集成與锂電洛陽、金沙投資、華科投資簽署的《锂電科技控制權變更協議》中約定锂電洛陽將锂電科技的控制權轉讓給*ST集成,同時*ST集成將解除對锂電科技的控制權,重組報告書中未規定上述控制權解除的對價。
  
  對此,深交所要求*ST集成結合锂電洛陽僅持股锂電科技30%但仍控制锂電科技的協議安排,說明該無對價解除控制權協議安排是否公允、合理,是否存在損害上市公司利益的情形。
  
  令人費解的是,之前,锂電洛陽僅持股锂電科技30%即被認定控制锂電科技,爲何如今*ST集成控股锂電科技30%就不能保持控股權了呢?控制與否似乎最終成了公司的一項資本運作安排。*ST集成在最新回複中未能完全說清這一問題。
  
  報告書還顯示,*ST集成控股股東、實際控制人中航工業將無償劃轉其持有的锂電洛陽9.38%的股權給常州市金壇區政府旗下的華科投資。一般而言,央企級別國資與地方區域國資之間較少進行無償劃轉交易。
  
  針對這一交易,深交所要求相關方說明中航工業讓渡锂電洛陽行爲的交易實質,上述安排的原因及合理性,是否存在其他協議安排,上市公司、中航工業及交易對手方之間是否就該9.38%锂電洛陽股權做出其他約定。上市公司實際控制人作爲一方參與此次重組並無償讓渡資産,深交所要求相關方說明本次重組是否構成關聯交易。
  
  *ST集成在最新回複公告中堅稱,上述無償劃轉是中航工業貫徹“瘦身健體、提質增效”部署,聚焦航空主業,剝離虧損資産,推動本次重大資産重組而作出的戰略安排,有利于本次重大資産重組的快速推進,具有合理性,不存在其他協議安排。
  
  “保殼”財技難掩業務衰敗
  
  不難看出,公司的系列動作直指“扭虧保殼”。“實際並沒有任何資産交易,但形式上的資産出售,可以確認一筆利潤;從控股到參股,又可以實施不並表,將‘虧損’剝離出財報。”
  
  名爲出售與轉讓,實際上,*ST集成本次“鴕鳥式”的重組並未真正實施相關資産的剝離。未來,锂電池業務若繼續虧損,*ST集成實際上仍將承擔巨大經營風險。
  
  然而,它在財務報表上有另外的辦法。
  
  根據最新回複函,*ST集成披露了此次交易的會計處理方式,以及對一季度財務報表的影響。交易前,公司總資産約89.86億元,交易後,公司總資産降至43億元左右。
  
  對利潤表的影響更立竿見影。*ST集成在重組問詢函回複中,證實並揭開了這一財技保殼“終極面紗”——原本,*ST集成今年一季度營收4.8億元,淨利潤虧損2897萬元;由于新會計政策將自2019年起實施,若在股權騰挪及新會計政策下,*ST集成今年一季度業績將産生變化,在營收未變、經營實質未變情況下,其將由虧損2897萬元變爲盈利1.05億元。
  
  爲何會有這種影響?
  
  在重組方案披露後不久,*ST集成公告稱,將自今年1月起進行一次會計政策變更。其中關鍵一項,調整非交易性權益工具投資的會計處理,允許企業將非交易性權益工具投資指定爲以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資産進行處理,但該指定不可撤銷,且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益。這成爲理解這次重組的關鍵所在。
  
  仔細研讀回複函可知,*ST集成出售資産的收益計入投資收益,而由于解除對锂電科技的控制權,相關資産不再合並報表,對锂電科技的股權投資由成本法核算轉爲權益法核算,並進行追溯調整,取得的锂電科技股權采用公允價值計量。
  
  “實際並沒有任何資産交易,但形式上的資産出售,可以確認一筆利潤;從控股到參股,又可以實施不並表,將‘虧損’剝離出財報;未來以公允價值計量,意味著即便持續虧損,只要市場估值高,仍然可以視爲盈利資産,其中人爲可調節空間巨大。”資深財務人士對上證報記者表示。
  
  會計政策變更無可厚非。但不難看出,這一整套資産交易、會計政策變更最終直指“扭虧保殼”。
  
  8年超20億元投入落敗
  
  粗略估算,8年間,*ST集成與合作方累計投入超20億元力捧锂電池業務,然而如今衰敗至此,背後成因值得研究。
  
  回溯過往,*ST集成曾是A股市場極爲受寵的央企上市平台,粗略估算,8年間,*ST集成與合作方累計投入超20億元力捧锂電池業務,然而如今衰敗至此,背後成因值得研究。
  
  公告顯示,2011年至今,*ST集成在锂電池板塊至少進行了五次投資、整合。其中,2011年,*ST集成通過非公開發行a9彩票平台募集資金,對锂電洛陽實施10.2億元增資,並建設锂離子動力電池項目;2015年,锂電洛陽以無形資産及現金出資合計12億元與金沙投資及華科投資出資設立锂電科技;2018年,*ST集成再向锂電洛陽增資3.94億元左右,成爲锂電洛陽持股63.98%的控股股東。
  
  2011年項目可行性報告顯示,锂電洛陽建設锂離子動力電池項目總投資額爲17億元,其中建設投資15億元,鋪底流動資金2億元,擬投入募集資金額10.2億元。報告稱,項目建設周期爲38個月,項目建成後將形成6.8億AH大容量锂離子動力電池生産能力。項目建成投産後,預計年均淨利潤爲3.74億元,項目投資財務內部收益率(所得稅前)爲23.10%,項目投資回收期(所得稅前)爲7.8年。
  
  2017年前後,*ST集成已經明顯感受到了寒意。然而,在2016年、2017年之際,*ST集成推出锂電洛陽産業園建設項目三期工程,有意進一步提升公司主營業務結構中锂離子電池業務所占比重。
  
  上述結果頗爲尴尬。披露顯示,*ST集成“2011年非公開發行增資锂電洛陽建設锂離子動力電池項目”2018年實現效益爲-2.36億元,“锂電(洛陽)産業園建設項目三期工程募投項目”2018年實現效益約-3.34億元,均未達到預計效益。
(責任編輯:gp188)
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